Salassapitosopimus (Non-Disclosure Agreement, NDA)

Juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

Indikatiivinen tarjous

Suuntaa antava tarjous on hyvä keino, mikäli kaupan kohteesta ei ostajalla itsellään ole riittäviä tietoja virallisen tarjouksen antamiseen. Indikoimalla hintaa ja ehtoja voidaan kartoittaa, että päästäänkö asioista mahdollisesti yhteisymmärrykseen. Yrityskaupassa on monesti hyvä keskustella hintanäkemykset aikaisessa vaiheessa selväksi ennen kuin ryhdytään asiantuntijoita ja lakimiehiä vaativiin selvityksiin.

Ehdollinen tarjous

Ostaja voi jättää tarjouksen kaupan kohteesta ehdollisena, jolloin se ei ole sitova, mikäli tietty ehto/ehdot eivät toteudu. Yleisimmin tarjouksen ehtona on esimerkiksi ostajan rahoituksen varmistuminen. Hyväksytyllä ehdollisella tarjouksella voidaan sitten ryhtyä selvittämään lopullisen rahoituksen toteutumista.

Aiesopimus (käytetään usein myös nimiä letter of intent, LoI tai memorandum of understanding, MoU)

Kuten nimikin viittaa niin aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

Esisopimus (precontract, preliminary contract)

Esisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana. Esisopimuksen laatiminen voi olla hyödyllistä tilanteessa, joissa osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan. Esisopimus on voitu tehdä esimerkiksi siten, että edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen tai muu vastaava tuleva olosuhde, joka ei sitten toteudukaan. Esisopimusta käytetään esimerkiksi myös silloin kun halutaan turvata kaupan toteutuminen, mutta osapuolten kannalta paras ajankohta on lähitulevaisuudessa. Tällöin esisopimukseen kirjataan ne seikat, joista siihen mennessä on päästy yksimielisyyteen, ja joiden pohjalta yksityiskohdat sovitaan myöhemmin tai sitten lopullinen kauppakirjakin voi olla esisopimuksen liitteenä. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa.

Jos osapuoli rikkoo esisopimusta, voi toinen osapuoli tilanteesta riippuen vaatia sopimuksen tekemistä, suoritusvelvollisuuden täyttämistä tai neuvottelukustannustensa korvaamista. Esisopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkolauseke, josta ilmenee sopimusta rikkovan maksettavaksi tulevan korvauksen määrä. Esisopimuksessa voidaan käyttää myös käsirahaa sopimuksen sitovuuden korostamiseksi.

Due Diligence

Toimenpide, jossa yrityskaupassa toinen osapuoli (tai yhteisesti) suoritetaan kaupan kohteen tarkastus. Tällä kartoitetaan ennakolta yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita. Yrityskauppaprosessissa merkittäviä tekijöitä ovat neuvottelut ja Due Diligence -prosessi, jotka muodostavat perustan kaupan kohteena olevan liiketoiminnan strategisten ja taloudellisten etujen sekä mahdollisten riskien huolelliselle arvioinnille. Näin ostajalle ja myyjälle syntyy tarkempi käsitys kaupan kohteesta ja sen toteuttamiseen tarvittavista kauppaehdoista.

Liiketoimintakauppa

Liiketoiminta- eli substanssikaupassa kohdeyhtiö myy liiketoimintansa tai sen osan ostajayhtiölle. Ostaja näin ollen perustaa tai jo omistaa yhtiön, johon liiketoiminta siirtyy. Itse kohdeyhtiön omistus säilyy kuitenkin muuttumattomana, kuten myös y-tunnus. Kaupan kohteena on liiketoimintaan kuuluva omaisuus, kuten koneet, laitteet, kalusto, varasto ja immateriaalioikeudet sekä liiketoimintaan kohdistuvat velat ja vastuut. Liiketoimintakaupassa määritetään tarkasti liiketoimintaan liittyvät ja kaupan mukana siirtyvät omaisuudet ja vastuut.

Liiketoimintakaupassa on usein kysymys työsopimuslain mukaisesta liikkeen luovutuksesta, jolloin liiketoimintaan kuuluvien työntekijöiden työsuhteet siirtyvät muuttumattomina ostajalle (siirtyvät ”vanhoina työntekijöinä” ostajalle).

Osakekauppa

Yhtiöosuuksien/osakkeiden kaupassa ostaja saa haltuunsa koko yhtiön varoineen, velkoineen, vastuineen, sopimuksineen. Yhtiön osakkeiden omistajalle (=myyjälle) jää siis vain kauppasumma. Kauppasumma tulee henkilöomistajalle itselleen tai mikäli kyseessä on myyjäyhtiö niin sitten yhtiölle.

 

Jäikö jokin askarruttamaan? Ota meihin yhteyttä, autamme mielellämme!

Ota yhteyttä

Mietitkö yrityksesi myyntiä tai sen arvoa? Etsitkö ostettavaa yritystä? Tarvitsetko apua yritysjärjestelyiden suunnittelussa tai toteutuksessa?

Jätä yhteystietosi niin jutellaan tai viestitellään asiasta lisää. Luottamuksellisesti.

Juuso Aulanko |  
Toimitusjohtaja
+358 (0)50 581 3381
juuso.aulanko@3j.fi

Jaakko Niskanen |

Osakas
+358 (0)50 426 5389
jaakko.niskanen@3j.fi

Akseli Paavola |

Osakas
+358 (0)40 744 4792
akseli.paavola@3j.fi

Turo Kiiski
Analyytikko
+358 (0)40 681 6595
turo.kiiski@3j.fi