• Kuinka myyn yritykseni?

    Yrityksen myyntiin liittyy usein harha siitä, että myynnin ajatellaan olevan nopea ja yksinkertainen toimenpide. Käytännössä yrityksen myyminen on aina monivaiheinen prosessi, joka vaatii monen asian huomioonottamista ja asiantuntijoiden yhteensovittamista prosessin eri vaiheissa.

    Yritykseen myyntiin on monia perusteita, mutta myyntiin liittyy aina luopuminen omasta ”kultamunasta”. Yrityksen myyjälle on tärkeää viimekädessä myynnistä saatava kauppasumma, mutta omaa yritystä myytäessä yritysjärjestelyyn liittyy monia muitakin arvoja, kuten yritystoiminnan jatkuvuus, työntekijöiden jatko yrityskaupan jälkeen ja muut eettiset ja yhteiskunnalliset arvot.

    Yrityksen myynti voidaan toteuttaa joko myymällä osakkeet / osuudet tai liiketoiminta. Osakekaupassa myyjänä on osakkeenomistaja, joka vastaa luovutusvoittoveroista. Osakekaupassa myyjä voi hyödyntää todellisia hankintamenoja tai –olettamia. Liiketoiminta- eli substanssikaupassa myyjänä on yritys, joka vastaa yritysmyynnistä saadun tulo-osuuden verotuksesta. Voitto lasketaan todellisten menojen vähentämisen kautta (tilikauden tuloksen kautta), eikä yritys voi vähentää hankintameno-olettaman mukaista arvoa. Yrityskaupan toteutustapa vaikuttaa olennaisesti mm. yrityksen myyjän verotukseen ja myyjän saamaan lopulliseen kauppasummaan.

    Myytävä yritys sopii harvoin sellaisenaan yrityksen ostajan strategiaan. Tällöin ennen myyntiä kannattaa erilaisilla järjestelyillä, yhtiörakenteiden selkeyttämisellä, omaisuuserien realisoimisella jne. tehdä myytävästä yrityksestä mahdollisimman houkutteleva ja helposti ostettava kohde. Tämä yrityksen ns. myyntikuntoon laittaminen kannattaa aloittaa hyvissä ajoin ennen varsinaista ostajan hakua.

    Hyvän pohjatyön lisäksi juuri oikean ostajan löytämiseen tarvitaan laaja asiakasrekisteri potentiaalisista ostajista, hyvät verkostot ja aktiivista kontaktointia. Tämä vaihe käsittää lukuisia neuvotteluja, lisäselvitysten tekemistä ja salassapitosopimuksia. Kattava yritysanalyysi ja useamman vuoden historiallisen tiedon asianmukainen dokumentaatio auttavat kauppaneuvotteluiden etenemistä. Riittävän anonymiteetin määrittäminen ostajan haussa on tärkeää, ettei päivittäinen liiketoiminta kärsi eri sidosryhmien (mm. työntekijät ja asiakkaat) käynnissä olevasta yrityksen myyntiprosessista. Asiantuntijan rooli kauppaneuvotteluissa on tärkeää onnistuneen yrityskaupan kannalta.

    Sopivan ostajan löytyessä yrityskaupan rahoitus on haaste ratkaistavaksi. Asiantuntijan apu rahoituksen löytämisessä voi olla ratkaisevaa yrityskaupan onnistumiselle.

    Huolellisesti laadituilla kauppakirjoilla varmistetaan se, ettei riitatilanteita synny jälkikäteen ja että yrityskauppa etenee maaliin lakien ja määräysten mukaan. Selkeällä ja läpinäkyvällä sopimusjuridiikalla yrityksen myyjän ja ostajan luottamus sinetöidään ja molemmat osapuolet saavuttavat projektille asettamansa tavoitteen. Jälkihoito yrityskaupan jälkeen varmistaa joustavan jatkumon liiketoiminnalle, mahdollisten uusien yrityskauppaprojektien käynnistämisen ja pitkäaikaisen kumppanuussuhteen yrityskaupan asiantuntijan kanssa sekä yrityksen myyjän että ostajan kumppanina.

    Lue lisää yrityksen myynnin palveluista täältä.

  • Miten yrityksen arvo määritetään?

    Yrityksen tai liiketoiminnan arvo määritellään yritysomaisuuden, eli taseen vastaavaa-puolen, kautta. Yritysomaisuus koostuu yleensä koneista, laitteista, varastosta ja esimerkiksi kiinteistöistä. Yritysomaisuuden tehtävänä on generoida yritykselle kassavirtoja. Mikäli yritysomaisuus generoi yritykselle positiivista kassavirtaa, määritellään yritysomaisuuden markkina-arvo tulevien kassavirtojen perusteella. Mikäli yritysomaisuus ei tuota kassavirtaa tai saatava kassavirta on alhainen, omaisuuden markkina-arvo on sen realisointiarvo eli substanssiarvo.

    Yritys rahoittaa yritysomaisuuden hankinnan oman pääoman ja vieraan pääoman avulla, mikä näkyy taseen vastattavaa-puolella. Yritysomaisuuden arvo (A) on yhtä suuri kuin oman ja vieraan pääoman summa (E+D). Yrityksen arvostamista voidaan hahmottaa ns. markkinaperusteisen taseen kautta:

    Yrityksen ostajalla on vaihtoehtona ostaa joko pelkkä liiketoiminta tai yrityksen koko osakekanta. Liiketoimintaa ostettaessa ostaja käytännössä ostaa vain taseen vastaavaa-puolen eli yritysomaisuuden (A). Vieraan pääoman määrällä ei tällöin ole merkitystä koska yrityksen vastuut eivät siirry ostajalle. Jos ostaja ostaa koko osakekannan (=yrityksen oman pääoman), pitää vieraan pääoman määrä huomioida kauppahinnassa. Esimerkki (A = 100EUR, E = 40EUR ja D = 60EUR): Pelkkää liiketoimintaa ostettaessa ostaja maksaa koko yritysomaisuuden arvon 100EUR. Osakekantaa ostettaessa pitää huomioida että velkojat omistavat yritysomaisuudesta jo 60EUR, jolloin ostaja maksaa osakkeista vain 40EUR.

    Asiantuntijan näkemys yrityksen realistisesta arvosta on yrityskaupan lähtökohta. Yrityksen puolueeton arvonmäärittäminen on tärkeää muissakin yritysjärjestelyn tilanteissa. Puolueettoman arvonmäärittämisen perustana ovat oikeat arvonmääritysmenetelmät, luotettavat tilinpäätöstiedot, tilinpäätöstietoja tukevat asiakas-, toimittaja- ja tuotetiedot, erilaisten tulevaisuudennäkymien arviointi ja kattava toimialainformaatio.

    Lisää tietoa arvonmääritysmenetelmistä ja niihin vaikuttavista asioista saat tutustumalla arvonmäärityspalveluihimme.

  • Mitä tulee ottaa huomioon, kun on aikeissa ostaa yrityksen?

    Yrityksen ostamiselle on monta hyvää perustetta. Yleisimpiä syitä yrityksen ostolle ovat liiketoiminnan laajentaminen ja kasvattaminen, mittakaavaetujen saavuttaminen, kannattavuuden parantaminen, markkinaosuuden kasvattaminen, päällekkäisyyksien poistaminen, kilpailijan ostaminen pois markkinoilta ja synergiahyödyt. Yhteistä jokaiselle ostolle on, että aina tavoitellaan taloudellista lisäarvoa eli ostettavan yrityksen tulevat tuotot ylittävät ostajan tuottovaatimuksen. Pääomasijoittajan tavoitteena on yritystä kehittämällä saada aikaan mahdollisimman suuri arvonnousu ja siten voitto yritystä myytäessä. Toimivan yrityksen osaamisella voi kehittää täysin uutta liiketoimintaa tai jalostaa toimintaa/tuotteita uusiksi nykyisille asiakkaille.

    Liiketoimintariski on monesti näin ollen pienempi kuin uudessa yritystoiminnassa, jossa asiakkaat tulee hankkia markkinoilta. Rahallisesti vaihtoehtoja (uusi yritys vs. yritysosto) on aina haastavampi vertailla ja näissä vertailuissa eniten vaikuttaa markkinoille tulon esteet.

    Yritysoston myötä saa yleensä paljon myös talouslukujen takana olevaa hiljaista tietoa itselleen eikä näin tarvitse kaikkia itse oppia erehdyksen kautta. Tässä tärkeänä apuna täytyy hyödyntää yrityksen myyjän panostusta, jota yleensä on tarjolla. Harva yrityksen myyjäkään haluaa ns. perävalosopimusta, jossa omistus ja raha vaihtavat omistajaa ja ostaja jää heti yksin haasteidensa kanssa.

    Yrityksen ostaminen ei ole kuitenkaan niin yksinkertaista kuin voisi helposti luulla. Siinä täytyy ottaa huomioon molempien osapuolien halut ja tarpeet. Myyjällä on yleensä joku hyvä syy luopua yrityksestään. Tämä on hyvä tiedostaa heti neuvottelujen alkuvaiheessa niin ostajan kuin myyjänkin puolelta, on syy sitten eläköityminen, sairastuminen, kyllästyminen, erimielisyydet, muutto, yms. Yrityksen ostamista ei voi mitenkään verrata esim. kiinteistökauppaan, jossa markkinat toimivat pääsääntöisesti julkisesti ja kauppaa määrittelevät tiukasti säädetyt lait. Yrityskaupan kohteeseen liittyy hyvin usein subjektiivisia näkemyksiä, tunteita, arvoja, ennusteita sekä myös verotuksellisia ja taloudellisia asioita. Hyvin usein nämä vielä ovat vahvasti sidoksissa ja ristissä toistensa kanssa. Kukapa ei olisi kuullut myyjän sanovan, että käteen on jäätävä x euroa kaupasta. Yrityksen ostossa myyjälle voi tarjota hänen tarvitsemansa summan monella eri tavalla ja tässäkin asiassa kokenut asiantuntija osaa ehdottaa vaihtoehtoisia tapoja, jotta molempien osapuolien halut saadaan tyydytettyä.

    Tärkeintä yritysostoprosessi on saada neuvottelut käyntiin avoimesti ja rehellisesti, koska onnistuminen riippuu paljolti molemmista osapuolista. Ostoon sekä myyntiin saattaa liittyä paljon kauppahetkellä tuntemattomia riskejä ja haasteita, joiden varalta molempien osapuolien on hyvä suojautua sovituin pelisäännöin (sopimuksin).

    Moni luulee, että hyvät kauppakirjat saadaan kyllä sitten tilattua asiantuntijalta, kun on kauppahinnasta päästy yksimielisyyteen. Kuten on tullut jo mainittua, yrityskauppa ei ole kiinteistökauppaa ja asiantuntijan käyttäminen heti alusta asti auttaa paremman kokonaisuuden luomisessa. Neuvottelujen aikana pystytään jo kirjaamaan kauppakirjassakin huomioitavia asioita ylös. Lisäksi tärkeä osa ostoprosessia on tehdä riittävän laaja tarkastus kohteesta (=due diligence), jotta varsinkin ostaja (mutta myös myyjä) tiedostaa siirtyvät vastuut ja velvoitteet sekä varmistuu että neuvotteluissa puhutut asiat pitävät paikkansa.

    Eniten kaupan jälkeisiä riitoja syntyy tilanteista, joissa kauppoja toteutetaan ilman asiantuntijaa. Minimivaatimuksena on ainakin se, että käyttää asiantuntijaa lopullisen kaupan toteutuksessa. Alalla toimivan kokeneen asiantuntijan työ perustuu hyvään työjälkeen ja jatkuvuuteen, joten hänen avullaan projektista saadaan jalostettua molempia osapuolia hyödyttävä kokonaisuus.

    Yritysoston hinta määräytyy neuvottelujen perusteella. Molemmilla osapuolilla on varmasti perusteltu näkemys asiasta. Koska pk-yrityksillä ei ole ns. markkinahintaa, lopullinen arvo on se, millä hinnalla ja ehdoilla ostaja ja myyjä ovat valmiita sopimaan yritys- tai liiketoimintakaupasta. Hinnat ja takaisinmaksuajat vaihtelevat toimialoittain ja yrityskoon mukaan. Ostajan näkökulmasta tärkein perusta on se, että miten oma rahoitus ja näkemys sijoituksen takaisinmaksusta ja sen jälkeisestä mahdollisesta jäännösarvosta ovat suhteessa pyydettyyn kauppahintaan. Tappiollisestakin liiketoiminnasta kannattaa joskus maksaa, mikäli uskoo pystyvänsä kääntämään toiminnan voitolliseksi tai hyödyntämään olemassa olevia aineettomia ja aineellisia hyödykkeitä paremmin tai johonkin uuteen toimintaan. Lue lisää yrityksen arvonmäärityksestä ja 3J Partnersin yrityksen arvonmäärityspalveluista.

  • Mitä vaiheita yrityksen ostoprosessiin kuuluu?

    Yrityksen ostaminen ei ole niin yksinkertaista kuin voisi helposti luulla. Siinä täytyy ottaa huomioon molempien osapuolien halut ja tarpeet. Myyjällä on yleensä joku hyvä syy luopua yrityksestään. Tärkeintä yritysostoprosessi on saada neuvottelut käyntiin avoimesti ja rehellisesti, koska onnistuminen riippuu paljolti molemmista osapuolista. Ostoon sekä myyntiin saattaa liittyä paljon kauppahetkellä tuntemattomia riskejä ja haasteita, joiden varalta molempien osapuolien on hyvä suojautua sovituin pelisäännöin (sopimuksin).

    Esimerkki yritysostoprosessista otsikkotasolla:

    1. Oman kiinnostuksen, osaamisen, rahoituksen ja maantieteellisen alueen määrittäminen
    2. Ostokohteen etsintä
    3. Ostokohteen perustietoihin tutustuminen
    4. Mahdollinen salassapitosopimus
    5. Ostokohteen syvällisempi analysointi
    6. Ostokohteeseen ja yrittäjään tutustuminen
    7. Lisätietojen analysointi ja rahoituksen selvittäminen
    8. Kauppaneuvottelut
    9. Ehdollinen ostotarjous
    10. Aie-/esisopimus
    11. Ostokohteen tarkistus (=due diligence)
    12. Kaupat
    13. Siirtymävaihe

    Lisätietoa yritysjärjestelypalveluistamme löydät täältä.

  • Mikä on yritysjärjestely?

    Toimintaympäristön muutokset ja strategiset linjaukset edellyttävät yrityksiltä erilaisia yritysjärjestelyjä. Hyvin suunniteltu, valmisteltu  ja toteutettu yritysjärjestely on menestyksen avain, olipa kyseessä sukupolven vaihdoksesta, yrityksen osto tai myynti, liiketoiminnan osto tai myynti, jakautuminen tai sulautuminen,  yhteisyrityksen perustaminen, osakassopimusten laatiminen tai jokin muu järjestely.

    Yritysjärjestelyt ovat prosesseja, jotka voidaan siis jakaa karkeasti suunnitteluvaiheeseen ja toteutusvaiheeseen. Jo suunnitteluvaiheessa tarkka analysointi pienentää huomattavasti yritysjärjestelyyn liittyvää riskiä ja helpottaa päätöksentekoa eri järjestelyvaihtoehtoja puntaroitaessa. Analysoinnissa täytyy tarkastella yritysjärjestelyä verotuksellisesta, taloudellisesta ja yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta. Näin säästetään myös itse järjestelykustannuksissa sekä niistä aiheutuvissa kustannuksissa.

    Yritysjärjestelylle kannattaa asettaa selkeät tavoitteet.  Jokainen järjestely on tapauskohtainen, tavoitellaanpa sillä kustannussäästöjä, toiminnan tehostamista, synergiaetuja, sijoitetulle pääomalle tuottoja jne.  Tavoitteiden saavuttaminen ja onnistunut yritysjärjestely vaatii monenlaista asiantuntemusta ja osaamista. Toteutuksessa tarvitaan vero- ja liikejuridiikan osaamisen lisäksi liiketoiminnan ymmärtämistä ja aktiivista otetta toteutukseen. Tämä osaaminen syntyy ainoastaan kokemuksen kautta. Yleensä ammattilaisen hyödyntäminen sekä suunnittelussa että toteutuksessa auttavat yritystä yritysjärjestelyjen tavoitteiden saavuttamisessa.

    Lue lisää tästä.

  • Miten yrityksen osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat toisistaan verotuksen näkökulmasta?

    Yrityskauppaan liittyy useita verotuksellisia näkökulmia, jotka on syytä ottaa huomioon sekä yrityksen myyjän että ostajan näkökulmasta. Yksi keskeisimmistä huomioon otettavista asioista on yrityskaupan toteutustavan eri vaihtoehtoihin liittyvät seikat.

    Yrityskauppa voidaan jakaa toteuttamisvaihtoehtojen osalta kahteen pääluokkaan. Yrityskauppa on mahdollista toteuttaa joko myymällä yrityksen osakkeet tai vaihtoehtoisesti liiketoimintakauppana. Valittu tapa on merkityksellinen lopputuloksen kannalta.

    Lue lisää tästä.

  • Miksi liiketoimintakauppa houkuttaa usein ostajia osakekauppaa enemmän?

    Tavallisesti myyjät suosivat verotuksellisista syistä osakekauppaa, kun taas ostajat haluaisivat yleensä hankkia mieluummin liiketoiminnan. Osakekaupassa ostaja maksaa 1,6 %:n varainsiirtoveron osakkeiden kauppahinnasta, kun taas liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei makseta, ellei kauppaan kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita.

    Ostajia houkuttaa myös liiketoimintakaupan mahdollistamat liikearvosta ja hankitusta kalustosta tehtävät poistot. Liiketoimintakauppa selkeyttää myös ostajan näkökulmasta vastuiden rajaamista erinäisten riskien minimoimiseksi.

    Liiketoimintakaupassa ostajalle tarjoutuu mahdollisuus hankkia velkarahoitus perustettavan tai jo olemassa olevan yhtiön nimiin, ja lyhentää sitä jatkossa yhtiön tuloilla. Lainojen ollessa yhtiön nimissä, on korkokulut vähennyskelpoisia, mikä alentaa maksettavan veron määrää.

    Joissakin tilanteissa voi osakekauppa olla välttämätön, jotta liiketoiminnan kannalta kriittiset sopimukset tai toimiluvat säilyisivät myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Liiketoimintakauppa edellyttää useimpien sopimusten neuvottelemista uudestaan. Tämä ei kuitenkaan koske esimerkiksi työsopimuksia, jotka siirtyvät kauppatavasta riippumatta, eikä vuokrasopimuksia, jotka siirtyvät, ellei vuokrasopimuksessa ole toisin sovittu. Lue lisää yrityskaupan palveluista tästä.

  • Miten osinkoja verotetaan?

    Vuoden 2014 alusta julkisesti noteeratun yhtiön jakamasta osingosta 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa, kun saajana on yksityishenkilö.

    Muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön jakamasta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siltä osin kuin osingon määrä vastaa enintään osakkeiden matemaattiselle arvolle laskettua 8 prosentin vuotuista tuottoa. Jos osingonsaajan verovuonna saamien tällaisten osinkojen yhteismäärä ylittää 150 000 euroa, ylimenevästä osasta on veronalaista pääomatuloa 85 prosenttia ja verovapaata tuloa 15 prosenttia.

    Jos osinko on yli 8 prosenttia osakkeen matemaattisesta arvosta, ylimenevästä osasta 75 prosenttia on veronalaista ansiotuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa.

    Vuoden 2014 alusta ennakonpidätys on toimitettava paitsi julkisesti noteeratun yhtiön myös muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön maksamista osingoista. Osinkoihin rinnastetaan myös osinkoina verotettava varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta.

    • Ennakonpidätys julkisesti noteeratun yhtiön maksamista osingoista on 25,5 prosenttia.
    • Ennakonpidätys muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön maksamista osingoista on 7,5 prosenttia 150 000 euron rajaan asti. Rajan ylittävästä osasta ennakonpidätys on 27 prosenttia. Osinkoa jakava yhtiö seuraa samalle saajalle maksamiensa osinkojen 150 000 euron rajan ylittymistä.

    Ennakonpidätys toimitetaan edellä mainittujen prosenttien mukaisesti, ellei saaja esitä osingolle laskettua muutosverokorttia.

    Ennakonpidätystä ei toimiteta muulle kuin luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle maksettavasta osingosta.

     

    Voit tutustua osinkoverotukseen myös verohallinnon sivuilla.

  • Mitä tarkoitetaan salassapitosopimuksella?

    Salassapitosopimus eli non-disclosure agreement (NDA), on juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Mikä on indikatiivinen tarjous?

    Indikatiivinen tarjous eli suuntaa antava tarjous on hyvä keino, mikäli kaupan kohteesta ei ostajalla itsellään ole riittäviä tietoja virallisen tarjouksen antamiseen. Indikoimalla hintaa ja ehtoja voidaan kartoittaa, että päästäänkö asioista mahdollisesti yhteisymmärrykseen. Yrityskaupassa on monesti hyvä keskustella hintanäkemykset aikaisessa vaiheessa selväksi ennen kuin ryhdytään asiantuntijoita ja lakimiehiä vaativiin selvityksiin.

    Yrityksen myynnin kilpailutus- ja huutokauppaprosesseissa usein pyydetään ennen varsinaisia kauppaneuvotteluita yrityksen myyntiesitteen perusteella ostajilta indikatiivinen tarjous, jonka perusteella neuvotteluja jatketaan parhaan tai parhaiden ostajaehdokkaiden kanssa.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Mitä eroa on aiesopimuksella ja ehdollisella sopimuksella?

    Aiesopimus (käytetään usein myös nimiä letter of intent, LoI tai memorandum of understanding, MoU)
    Kuten nimikin viittaa niin aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

    Esisopimus (precontract, preliminary contract)
    Esisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana. Esisopimuksen laatiminen voi olla hyödyllistä tilanteessa, joissa osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan. Esisopimus on voitu tehdä esimerkiksi siten, että edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen tai muu vastaava tuleva olosuhde, joka ei sitten toteudukaan. Esisopimusta käytetään esimerkiksi myös silloin kun halutaan turvata kaupan toteutuminen, mutta osapuolten kannalta paras ajankohta on lähitulevaisuudessa. Tällöin esisopimukseen kirjataan ne seikat, joista siihen mennessä on päästy yksimielisyyteen, ja joiden pohjalta yksityiskohdat sovitaan myöhemmin tai sitten lopullinen kauppakirjakin voi olla esisopimuksen liitteenä. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa.

    Jos osapuoli rikkoo esisopimusta, voi toinen osapuoli tilanteesta riippuen vaatia sopimuksen tekemistä, suoritusvelvollisuuden täyttämistä tai neuvottelukustannustensa korvaamista. Esisopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkolauseke, josta ilmenee sopimusta rikkovan maksettavaksi tulevan korvauksen määrä. Esisopimuksessa voidaan käyttää myös käsirahaa sopimuksen sitovuuden korostamiseksi.

    Lisää yrityskaupan palveluista voit lukea täältä.

  • Millainen on ehdollinen tarjous?

    Ostaja voi jättää tarjouksen kaupan kohteesta ehdollisena, jolloin se ei ole sitova, mikäli tietty ehto/ehdot eivät toteudu. Yleisimmin tarjouksen ehtona on esimerkiksi ostajan rahoituksen varmistuminen. Hyväksytyllä ehdollisella tarjouksella voidaan sitten ryhtyä selvittämään lopullisen rahoituksen toteutumista.

    Lue lisää yrityskaupan palveluista täältä.

  • Mikä on liiketoimintakaupan ja osakekaupan ero?

    Liiketoimintakauppa
    Liiketoiminta- eli substanssikaupassa kohdeyhtiö myy liiketoimintansa tai sen osan ostajayhtiölle. Ostaja näin ollen perustaa tai jo omistaa yhtiön, johon liiketoiminta siirtyy. Itse kohdeyhtiön omistus säilyy kuitenkin muuttumattomana, kuten myös y-tunnus. Kaupan kohteena on liiketoimintaan kuuluva omaisuus, kuten koneet, laitteet, kalusto, varasto ja immateriaalioikeudet sekä liiketoimintaan kohdistuvat velat ja vastuut. Liiketoimintakaupassa määritetään tarkasti liiketoimintaan liittyvät ja kaupan mukana siirtyvät omaisuudet ja vastuut.

    Liiketoimintakaupassa on usein kysymys työsopimuslain mukaisesta liikkeen luovutuksesta, jolloin liiketoimintaan kuuluvien työntekijöiden työsuhteet siirtyvät muuttumattomina ostajalle (siirtyvät ”vanhoina työntekijöinä” ostajalle).

    Osakekauppa
    Yhtiöosuuksien/osakkeiden kaupassa ostaja saa haltuunsa koko yhtiön varoineen, velkoineen, vastuineen, sopimuksineen. Yhtiön osakkeiden omistajalle (=myyjälle) jää siis vain kauppasumma. Kauppasumma tulee henkilöomistajalle itselleen tai mikäli kyseessä on myyjäyhtiö niin sitten yhtiölle.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Miksi yrityksiä ostetaan?

    Yrityksen ostamiselle on monta hyvää perustetta. Yleisimpiä syitä yrityksen ostolle ovat liiketoiminnan laajentaminen ja kasvattaminen, mittakaavaetujen saavuttaminen, kannattavuuden parantaminen, markkinaosuuden kasvattaminen, päällekkäisyyksien poistaminen, kilpailijan ostaminen pois markkinoilta ja synergiahyödyt. Yhteistä jokaiselle ostolle on, että aina tavoitellaan taloudellista lisäarvoa eli ostettavan yrityksen tulevat tuotot ylittävät ostajan tuottovaatimuksen. Pääomasijoittajan tavoitteena on yritystä kehittämällä saada aikaan mahdollisimman suuri arvonnousu ja siten voitto yritystä myytäessä. Toimivan yrityksen osaamisella voi kehittää täysin uutta liiketoimintaa tai jalostaa toimintaa/tuotteita uusiksi nykyisille asiakkaille. Liiketoimintariski on monesti näin ollen pienempi kuin uudessa yritystoiminnassa, jossa asiakkaat tulee hankkia markkinoilta. Rahallisesti vaihtoehtoja (uusi yritys vs. yritysosto) on aina haastavampi vertailla ja näissä vertailuissa eniten vaikuttaa markkinoille tulon esteet.

    Tutustu yrityksen ostoon tai myyntiin liittyviin palveluihimme täällä.

  • Kuinka yrityksen myyntiprosessi käytännössä etenee?

    Jokainen yrityksen myyntiprosessi on ainutlaatuinen ja monivaiheinen projekti. Onnistunut yrityksen myyntiprojektin toteuttaminen vaatii erityisasiantuntemusta, kokemusta, asiantuntijatiimin ja vahvat resurssit.

     

    Vaikka jokainen yrityksen myyntiprosessi on räätälöity projekti, perusperiaatteiltaan se etenee sueraavasti:

    1. Yrityksen myynti alkaa arvonmäärittämisestä, joka toimii kauppahinnalle asetettavien tavoitteiden työkaluna
    2. Myynti esitteen (Information Memorandum) laatiminen
    3. Dokumentaation kasaaminen (myyjän due diligence)
    4. Potentiaalisten ostajien kanssa alustavat neuvottelut anonyymisti
    5. Salassapitosopimus
    6. Myyntikohteen yksityiskohtainen läpikäynti ja kauppaneuvottelut
    7. Lisätietojen toimittaminen
    8. Ostotarjousten analysointi
    9. Aie- /esisopimus
    10. DD-huoneen avaaminen valikoiduille ostajalle
    11. Kappakirja
    12. Kaupan toteutus (signing closing)
    13. Kaupan integraatio ja siirtymävaihe

    Tutustu yrityksen myyntiin liittyviin palveluihimme täällä.

  • Mitä tarkoittaa LoI tai MoU?

    Aiesopimuksesta käytetään usoin termejä  letter of intent, LoI tai memorandum of understanding, MoU. aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Mikä on NDA?

    NDA tarkoitta salassapitosopimusta (Non-Disclosure Agreement, NDA). NDA on juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Mitä eroa on esisopimuksella ja aiesopimuksella?

    Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. Esisopimuksella puolestaan tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana ja se on molempia osapuolia sitova.

    Aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa. Molempia sopimuksia käytetään, kun osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan kaupan loppuun saattamiseen tietyn aikaikkunan sisällä. Samoin molempia sopimuksia käytetään, kun halutaan toteuttaa tietyt kaupan ennakkoehdot ja turvata neuvottelujen yksinoikeus osapuolten välillä.

    Voit tutustua yrityskaupan erityissanastoon tarkemmin täällä.

  • Kuinka yrityksen myyjää verotetaan osakekaupassa?

    Osakekaupassa myyjälle (luonnollinen henkilö) muodostuu vuoden 2015 alusta lähtien henkilökohtainen 30 %:n veroseuraamus myymiensä osakkeiden luovutusvoiton osalta. Mikäli pääomatulo ylittää 30 000 euroa, on vero 33 %. Luovutusvoitto on pääomatuloa, jota laskettaessa on myyjälle mahdollisuus käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa, mikäli hän on omistanut yrityksensä osakkeet vähintään 10 vuoden ajan. Alle 10 vuoden omistuksissa on mahdollista käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa. Lisäksi aina voidaan käyttää alkuperäistä hankintahintaa. Todelliset veroseuraamukset hankintameno-olettamat huomioiden ovat:

    *                                        <10 vuotta                  >10 vuotta 

    alle 30 000 €                          24 %                            18 % 

    yli 30 000 €                         24-26,4 %                 18-19,8 %

    Tämän lisäksi luovutusvoittoa laskettaessa voidaan huomioida voiton hankkimisesta aiheutuneet menot, mikäli käytetään alkuperäistä osakkeiden hankintahintaa. Osakekaupan tilanteessa osakkeiden hankintaan kohdistetut kustannukset ovat ostajallekin vähennyskelpoisia.

    Tutustu yrityksen myynnin palveluihimme täällä. 

  • Kuinka yrityksen myyjää verotetaan liiketoimintakaupassa?

    Liiketoimintakaupassa myyjälle jää hänen vanha yhtiönsä, mihin maksettu kauppahinta tuloutuu. Myyjäyhtiön verotuksessa tästä vähennetään siirtyvän omaisuuden (käyttö- ja vaihto-omaisuuden) tase-arvo ja erotus verotetaan myyjäyhtiön verotettavana tulona. Kauppahinnan osuudesta yritys maksaa kuluvalta tilikaudelta yhteisöveroa vuoden 2014 alusta alkaen 20 %. Tämän jälkeen myyjällä on mahdollista kotiuttaa varat yhtiöstä itselleen joko pikkuhiljaa osinkoina, palkkoina tai purkamalla yritys.

    Tutustu yrityksen myynnin palveluihimme täällä. 

Ota yhteyttä

Mietitkö yrityksesi myyntiä tai sen arvoa? Etsitkö ostettavaa yritystä? Tarvitsetko apua yritysjärjestelyiden suunnittelussa tai toteutuksessa?

Jätä yhteystietosi niin jutellaan tai viestitellään asiasta lisää. Luottamuksellisesti.

Juuso Aulanko |  
Toimitusjohtaja
+358 (0)50 581 3381
juuso.aulanko@3j.fi

Jaakko Niskanen |

Osakas
+358 (0)50 426 5389
jaakko.niskanen@3j.fi

Akseli Paavola |

Osakas
+358 (0)40 744 4792
akseli.paavola@3j.fi

Turo Kiiski
Analyytikko
+358 (0)40 681 6595
turo.kiiski@3j.fi